長江商報 > 中嘉博創遭資本輪流坐莊   吳鷹不費一彈拿下控制權脫困臨考

                    中嘉博創遭資本輪流坐莊   吳鷹不費一彈拿下控制權脫困臨考

                    2021-12-13 08:29:35 來源:長江商報

                    長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

                    不費一槍一彈,吳鷹拿下中嘉博創(000889.SZ)控制權。

                    有著“小靈通之父”之稱的吳鷹,其創辦的UT斯達康一度與華為、中興通訊齊名,但缺乏知名的技術短板,小靈通很快被市場淘汰。從實業轉身,吳鷹在A股市場上變成了資本掮客。

                    中嘉博創的前身是華聯商城,后相繼更名為渤海物流、茂業物流、茂業通信。2014年,在“百貨大王”黃茂如有意撤退之時,通過倒買倒賣,吳鷹逐漸走進茂業通信,成為第一大股東,上任董事長,茂業通信更名為中嘉博創。

                    12月7日晚間,中嘉博創的一紙公告宣告,公司結束了無控股股東、無實際控制人的歷史,吳鷹正式成為公司實際控制人。

                    吳鷹的入主,沒有腥風血雨,沒有股權變動,而是兩名董事辭職,補選了一名董事,吳鷹借此掌控了中嘉博創的董事會。

                    黃茂如、吳鷹輪流坐莊的中嘉博創的經營陷入困境。今年前三季度,公司虧損0.44億元。公司商譽17.69億元,超過總資產的一半。

                    定增終止、卷入訴訟,執掌中嘉博創已超4年的吳鷹,將采取什么途徑助力公司脫困。

                    4年后正式宣告入主

                    執掌中嘉博創四年后,吳鷹正式宣告入主。

                    12月7日晚間,中嘉博創發布公告,根據相關法律法規,結合公司目前股東持股及董事會成員構成情況,經審慎判斷,認定公司控股股東由無控股股東變更為孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(以下簡稱“鷹溪谷”),實際控制人由無實際控制人變更為吳鷹。

                    據披露,根據《收購管理辦法》的相關規定,上海峰幽投資管理中心(普通合伙)(簡稱“上海峰幽”)、北京博升優勢科技發展有限公司(簡稱“博升優勢”)屬于鷹溪谷的一致行動人。北京中澤啟天投資中心(有限合伙)(簡稱“中澤啟天”)為鷹溪谷的普通合伙人、執行事務合伙人,吳鷹為中澤啟天的實際控制人。

                    目前,鷹溪谷持有中嘉博創股份數量為2.08億股,占公司總股本的22.18%,為公司第一大股東。鷹溪谷的一致行動人上海峰幽、博升優勢分別持有公司245.53萬股股份、209.80萬股股份,鷹溪谷及其一致行動人合計持有公司2.12億股股份,占公司總股本的22.66%。第二大股東劉英魁持有公司8406.14萬股股份,占公司總股本的8.98%。第三大股東中兆投資管理有限公司(簡稱中兆投資)持有公司 4857.41萬股,占公司總股本的 5.19%。

                    中嘉博創公告稱,從目前股權結構來看,鷹溪谷為公司第一大股東,與其一致行動人合計持股比例為 22.66%,高出第二大股東持股比例的 13.68%,依其可實際支配的上市公司股份表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

                    其實,中嘉博創的股權結構方面,鷹溪谷是被動成為第一大股東的。2016年底,中兆投資持股比為33.46%,遠高于鷹溪谷的持股比23.86%。2017年初,中兆投資向深圳通泰達投資中心(有限合伙) (簡稱通泰達)協議轉讓11.26%股權,鷹溪谷被動成為第一大股東。

                    去年二季度開始,中兆投資接連減持,到今年11月1日,持股比降至5.19%。 鷹溪谷的持股優勢得以逐漸顯現。

                    在董事會席位方面,中兆投資提名的董事盧小娟、費自力因個人原因向公司董事會提交了辭職申請,辭去董事職務。于是,公司董事會成員人數由九名調整為七名,同時,補選鞠向東為非獨立董事,鞠向東由鷹溪谷提名。至此,本屆董事會,4名非獨立董事均系鷹溪谷提名或推薦,鷹溪谷通過支配公司股份表決權已決定了公司董事會半數以上成員選任,據此可以認定鷹溪谷為公司控股股東、吳鷹為實際控制人。

                    2017年3月31日,吳鷹擔任中嘉博創董事長,開始執掌中嘉博創的經營發展,至今已超過四年零八個月。

                    業內人士分析,隨著黃茂如的撤退,實際上,黃茂如已經將中嘉博創交給了吳鷹,吳鷹實際已經控制了中嘉博創。本次入主,屬于從股權結構、董事會席位上進行確認,算得上名歸。

                    實際上,早在2014年,中嘉博創的一次資本運作,就基本確定了吳鷹是上市公司新主。

                    商譽17.69億超過資產一半

                    吳鷹的入主早已確定,這背后,就是資本力量在推動。

                    渤海物流時代,黃茂如通過二級市場增持等途徑獲得了公司控制權,更名為茂業物流,成為茂業系的一員。后來,黃茂如頻繁進行運作,逐步將其旗下位于北方的新開店鋪賣給茂業物流,典型的當屬秦皇島茂業,也是借助資本運作,讓秦皇島茂業凈資產大幅攀升,然后讓上市公司再溢價購買。

                    隨著電商興起,傳統商業經營承壓,茂業通信的經營壓力與日俱增,黃茂如決定退出。正是從此時開始,吳鷹逐步走進茂業物流。

                    2014年3月,茂業物流通過發行股份及支付現金方式作價8.78億元收購鷹溪谷、博升優勢合計持有的創世漫道100%股權,并向上海峰幽配套募資1.32億元。創世漫道主要為通過向客戶提供短彩信發送服務收取費用,以及電信運營商根據短信發送量支付的業務酬金獲取收入。

                    2015年2月,茂業物流又斥資12億元收購長實通信100%股權。公司向交易對方長實網絡、孝昌恒隆、長實錦軒等支付2億元現金對價,中兆投資以協議轉讓方式分別向沈陽茂業等5名關聯方及長實通信實際控制人鄒軍轉讓其持有的茂業通信共計5.15%股權。當年6月,茂業物流掛牌出售茂業控股100%股權,大股東中兆投資以14.06億元接盤。茂業控股貢獻了茂業物流超九成營收和凈利潤。

                    如此一番大換血,從百貨零售、地產變為通信服務業,黃茂如套現了部分股權,公司因此更名為茂業通信。

                    上述大變換中,除了黃茂如外,還要一個重要人物在操弄,那就是吳鷹。

                    UT斯達康沒落后,吳鷹開始轉型,2008年創辦了中澤嘉盟投資,并設立中澤啟天。

                    如上文所述,茂業物流收購創世漫道,交易對方及配套募資對象的實際控制人均為吳鷹。實際上,創世漫道是吳鷹于2012年11月耗資2億元收購而來,不到一年半就轉手賣給茂業物流,浮盈6.78億元。正是這次收購,吳鷹通過鷹溪谷等一舉拿下茂業物流28.35%股權,成為公司第二大股東。

                    茂業物流收購的長實通信也與吳鷹有關聯。2009年12月、2010年7月,吳鷹通過中澤嘉盟先后2次入股長實通信,獲得其8.63%股權。2014年12月,茂業物流收購長實通信前夕,已經成為茂業物流第二大股東的吳鷹,蹊蹺退出。

                    當時,其他股東退出時估值13億元,茂業物流收購時估值12億元,而吳鷹退出時的估值僅為7億元。差別如此之大,市場就曾猜測,吳鷹與黃茂如之間有某種利益安排,F在看來,極有可能就是關于茂業物流控制權轉讓。

                    此外,茂業控股幾乎是6.4折賣給中兆投資,公開掛牌時間短,這些異,F象曾被質疑利益輸送。作為第二大股東的吳鷹沒有反對,市場也猜測其與黃茂如私下達成了某種協議。

                    2017年初,黃茂如通過協議轉讓所持茂業通信11.26%股權,套現14億元,吳鷹因此被動成為第一大股東。黃茂如還將茂業通信的董事長之位交給吳鷹,由其掌握公司未來發展的走向,公司隨即更名為中嘉博創。

                    2017年7月30日,吳鷹推動收購嘉華信息100%股權,劉英魁因此成為茂業通信的第四大股東,持股比為9.51%,推動產業布局。

                    上述三次大規模并購,交易總價約為37.58億元。

                    大規模高溢價收購形成商譽29.72億元,隨著標的公司業績爽約,商譽減值隨之而至。

                    2019年,中嘉博創虧損12.4億元,其原因就是商譽減值12.03億元、壞賬損失等1.41億元。

                    2020年,中嘉博創勉強扭虧,凈利潤為0.20億元,而在今年前三季度,其凈利潤、扣非凈利潤分別為虧損0.44億元、0.54億元,再度虧損。

                    截至今年9月底,公司商譽余額為17.69億元,占總資產的52.29%。公司賬面貨幣資金2.66億元,短期債務為1.58億元,流動性并不富裕。

                    吳鷹執掌已有四年,中嘉博創經營業績欠佳,未來,將何去何從?

                    視覺中國圖

                    責編:ZB

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